【導讀】溢價1.7倍！福達合金擬3.52億元收購光達電子

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在2023年終止155億元收購三門峽鋁業(yè)后，福達合金（603045）（603045.SH）再度啟動重大資產(chǎn)重組。

9月26日晚間，福達合金披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），公司擬以現(xiàn)金支付方式向溫州創(chuàng)達、王中男、溫州箴義等16名交易對方購買其持有的浙江光達電子科技有限公司（以下簡稱光達電子）52.61%的股權(quán)，交易作價3.52億元。

交易完成后，上市公司將持有光達電子52.61%的股權(quán)，成為光達電子的控股股東。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

設(shè)置業(yè)績補償承諾

公告顯示，光達電子實控人為王中男，是上市公司實控人王達武之子，也是王達武的一致行動人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，尚需股東大會審議批準。

值得注意的是，本次交易形式為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不會導致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更。本次交易中，光達電子100%股權(quán)運用收益法估值達6.7億元，較其凈資產(chǎn)賬面價值增值率達171.38%。

根據(jù)草案披露，標的公司成立于2010年，是一家集新型電子漿料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。2023年至2025年上半年，標的公司的營收分別為16.5億元、26.81億元、14.09億元；同期凈利潤分別為0.16億元、0.61億元、0.27億元。

福達合金表示，本次交易完成后，標的公司將成為福達合金的控股子公司，上市公司資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤和基本每股收益等財務指標將大幅度提升。

需要指出的是，本次交易對標的資產(chǎn)的未來業(yè)績承諾和補償作出了相應安排。草案披露，溫州創(chuàng)達、王中男承諾，標的公司在盈利補償期內(nèi)對應實現(xiàn)的凈利潤分別應達到如下標準：2025年至2027年度，標的公司實現(xiàn)凈利潤不低于5218萬元、6632萬元、8467萬元，三年累計不低于2.03億元。若未達成承諾目標，承諾方將以本次交易取得的對價為限進行補償。

公告顯示，交易完成后，上市公司將在電接觸行業(yè)的觸頭材料、復層觸頭、觸頭組件基礎(chǔ)上，新增導電銀漿業(yè)務，進一步豐富電學金屬材料產(chǎn)業(yè)鏈，有利于充分發(fā)揮雙方在銀粉制備工藝、少銀化研發(fā)方向、采購成本等方面的協(xié)同效應。

標的資產(chǎn)客戶集中度高

記者注意到，標的公司客戶主要為光伏電池片生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)草案披露，2023年至2025年上半年，標的公司前五大客戶銷售金額占主營業(yè)務收入比分別為69.57%、90.60%和96.70%，對通威股份（600438）的銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為21.58%、42.09%和43.73%，客戶集中度較高。

公告提示稱，標的公司與通威股份等大客戶合作時間較長，目前合作關(guān)系較為穩(wěn)定。但如果未來，標的公司與主要客戶合作出現(xiàn)不利變化、新客戶拓展計劃不及預期，或者標的公司主要客戶因宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)競爭加劇等原因發(fā)生經(jīng)營風險，可能導致主要客戶減少對標的公司產(chǎn)品的采購量，進而對標的公司的業(yè)務發(fā)展帶來不利影響。

不僅如此，根據(jù)草案披露，2023年至2025年上半年，標的公司資產(chǎn)負債率分別為77.33%、72.20%和75.13%，資產(chǎn)負債率處于較高水平，并入上市公司后將進一步推高上市公司的資產(chǎn)負債率。

根據(jù)中匯會計師出具的備考審閱報告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的資產(chǎn)負債率將由交易前的61.21%、65.93%分別提升至74.44%、77.23%。

公告提示稱，標的公司資產(chǎn)負債率較高，主要與所屬行業(yè)營運資金需求量大且融資渠道受限有關(guān)。未來，標的公司若不能進一步拓寬融資渠道、提升營運能力及資金周轉(zhuǎn)能力，資產(chǎn)負債率可能保持在較高水平，一定程度上增加上市公司償債風險。

截至9月26日收盤，福達合金股價報20.07元/股，總市值超27億元。